融资时,如何设计股权才能保证控制权不丢失?
根据企业会计准则第33号——合并财务报表(2014)-第二章 合并范围-第十一条,投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时,应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利,包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。判断一项权利是否为实质性权利,应当综合考虑所有相关因素,包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍。另外,持股比例、派出的董事数量及其权力、高级管理层的任命及解职权力等,也是需要考虑的要素。
因此,在设计股权结构时,可以采用以下几种方式来确保控制权:
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设定特殊的投票权和表决权:可以通过设计不同类别的股份,如A股和B股,其中A股可能具有比B股更高的投票权重,通常这种做法被称为“双层股权结构”或“双类股份”制度。
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合同安排:包括但不限于股东协议中的表决权安排、一致行动协议,以及对关键管理层任命的控制权等。
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赋予创始团队的股份在企业意义重大的决策中拥有否决权或多数表决权。
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保留关键职位的任命权:保证创始团队在公司的关键职务任命中占有决定作用。
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控制董事会结构:设计董事会结构使得创始团队或核心人员在董事会中拥有较大影响力或决策权。
在设计股权结构时,应综合考虑法律法规要求和企业的实际情况,以实现企业控制权的有效保护。