Z 公司于 1988 年成立。至 2019 年，由于种种原因，企业处于停产状态。经会计师事务所对 Z 公司的资产情况进行全面清查和评估，确认资产总额为 2500万元，负债总额为 3200 万元，已资不抵债，无力继续经营。董事会决定对其进行破产处理。
在资产核实过程中发现，Z 公司的某条小轮胎生产线有较好的市场前景，可技术创新，在未来的市场中有较强的竞争力。小轮胎生产线的计税基础为 1400 万元（其中不动产为 800 万元，于 2009 年购置，购进原值为 500 万元;设备为 600 万元，于 2015 年购置），公允价值为 2000 万元（其中不动产为 1500 万元，设备为500 万元）。H 公司是一家大型轮胎制造企业，为了进一步提高市场占有率，准备进军小型轮胎市场。双方经协商，达成初步并购意向。
H 公司整体吸收合并 Z 公司。在接受 Z 公司全部资产的同时，承担该公司全部债务，以自身股权为对价。
计算该方案的税收成本，不考虑契税和印花税
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根据企业会计准则，Z 公司的资产和负债在破产清算时，应当以其公允价值计量。小轮胎生产线的公允价值为2000万元，其中不动产1500万元，设备500万元。计税基础为1400万元，其中不动产800万元，设备600万元。
在企业整体吸收合并中，如果H公司以自身股权为对价，接受Z公司的全部资产和负债，这通常被视为非货币性资产交换。然而，由于Z公司已经进入破产程序，这种合并可能更接近于清算而非一般的非货币性资产交换。在这种情况下，Z公司的资产和负债可能会按照公允价值进行转移，而不是账面价值。
对于H公司而言，接受的小轮胎生产线的公允价值2000万元将作为资产的初始计量金额，但其计税基础为1400万元，这会产生应纳税暂时性差异。具体税收成本取决于适用的税率和税法规定，但可以计算出理论上的递延所得税负债：
应纳税暂时性差异 = 公允价值 - 计税基础 = 2000万元 - 1400万元 = 600万元
递延所得税负债 = 应纳税暂时性差异 × 税率
假设税率为25%，则递延所得税负债为：
递延所得税负债 = 600万元 × 25% = 150万元
因此，H公司在合并中可能产生的税收成本为150万元，但这需要结合当地税法的具体规定来最终确定。
