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企业合并会计案例分析:合并成本计算与会计处理详解
甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司。为提高市场占有率及实现多元化经营,甲公司在2023年进行了一系列投资和资本运作。 ​ (1)甲公司于2023年3月31日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议,约定以乙公司2023年3月30日经评估确认的净资产为基础,甲公司定向增发本公司普通股股票给A公司,取得其持有的乙公司80%的股权;甲公司定向增发的普通股股数以协议公告前一段合理时间内公司普通股股票的加权平均股价每股15.40元为基础计算确定,且A公司取得甲公司定向增发的股份当日即撤出其原派驻乙公司的董事会成员,由甲公司对乙公司董事会进行改组。 ​ (2)上述协议经双方股东大会批准后,具体执行情况如下。 ​ ① 经评估确定,乙公司可辨认净资产于2023年3月30日的公允价值为9 000万元。 ​ ② 经相关部门批准,甲公司于2023年5月31日向A公司定向增发500万股普通股股票(每股面值1元),并于当日办理了股权登记手续。A公司取得的股权占甲公司发行在外普通股的10%。 ​ 2023年5月31日甲公司普通股收盘价为每股16.60元。 ​ ③甲公司于2023年5月31日向A公司定向发行普通股股票后,即对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司的董事会由9名董事组成,其中甲公司派出6名,其他股东派出1名,其余2名为独立董事。 ​ 乙公司章程规定,其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过,2023年5月31日乙公司可辨认净资产的公允价值为10 000万元。 ​ (3)甲公司为该交易发生以下费用,均以银行存款支付: ​ ①支付C律师事务所为增发股份而提供服务的相关费用约50万元。 ​ ②聘请D律师事务所对被收购的子公司提供尽职调查等法律服务,服务费约20万元。 ​ ③聘请E评估机构对被收购的子公司进行评估并出具评估报告,评估费用约20万元。 ​ ④聘请F会计师事务所对被收购的子公司进行审计并出具审计报告,对子公司的盈利预测出具审核意见,会计师费用约30万元。 ​ 要求: (1)分析甲公司发生的相关交易费用应如何处理。 (2)计算该项合并的合并成本及合并财务报表中应确认的商誉金额。 (3)编制甲公司个别报表中与企业合并相关的会计分录。

(1)根据企业会计准则,与企业合并相关的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益。因此,甲公司为该交易发生的费用,如支付给C律师事务所、D律师事务所、E评估机构和F会计师事务所的费用,共计120万元,应当计入当期损益。

(2)甲公司与乙公司的合并属于同一控制下的企业合并,因为甲公司通过定向增发股票取得乙公司80%的股权,并在合并后对乙公司具有控制权。合并成本应以被购买方(乙公司)在购买日(2023年5月31日)的账面价值为基础,即9000万元的80%,因为这是同一控制下合并的特点,以账面价值为基础。由于2023年5月31日乙公司可辨认净资产的公允价值为10000万元,但合并成本仍基于账面价值,而非公允价值。因此,合并成本为9000万元(9000万元的80%),合并财务报表中应确认的商誉金额为零,因为在同一控制下的企业合并中,不确认商誉。

(3)甲公司个别报表中与企业合并相关的会计分录如下:

借:长期股权投资——投资活动用(乙公司) 7200万(9000万80%) 长期股权投资——损益调整 800万(2023年5月31日乙公司可辨认净资产公允价值与账面价值的差额) 贷:股本 500万(500万股1元/股的面值) 资本公积——股本溢价 7500万 管理费用 120万(支付的相关交易费用)

以上会计处理假设甲公司发行的股票没有溢价,如果有溢价,相应金额应记入“资本公积——股本溢价”。

请注意,这里的分析是基于提供的信息,实际会计处理可能需要根据具体情况进行调整。