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非同一控制下企业合并:长期股权投资初始投资成本计算及会计分录
A公司拟向B公司之原股东甲、乙、丙、丁发行股份购买其持有的B公司100%股权。A公司2021年5月18日董事会审议本次发行股份购买资产的相关议案,本次交易的发行价格为11.20元/股,发行价格不低于定价基准日(2021年5月18日)前20个交易日A公司股票均价的90%。 A公司聘请评估机构对B公司进行评估,评估基准日2021年3月31日,评估B公司100%股权价值50,800.00万元。 2022年4月,A公司获得中国证监会批文,核准A公司向B公司之原股东甲、乙、丙、丁发行股份45,357,143股。 2022年5月31日,A公司向B公司之原股东发行股份,并完成发行相关登记手续,取得B公司100%股权。2022年5月31日,A公司股价12元/股。 A公司本次非公开发行向证券承销机构等支付了800.00万元的佣金和手续费,向评估师、审计师等支付B公司审计评估费300.00万元。 A公司聘请评估机构以2022年5月31日基准日出具合并对价分摊报告,截止2022年5月31日,B公司账面净资产377,861,105.03元,评估增值3,500.00万元,其中:存货评估增值100.00万元,固定资产房屋建筑物增值3,000.00万元;机器设备评估增值400.00万元。B公司房屋建筑物折旧年限50年,尚有40年使用期限;机器设备折旧年限10年,尚有5年使用期限。 问题1:并表日A公司单体报表长期股权投资是多少?如何做分录?

在非同一控制下的企业合并中,A公司应以发行股份的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。在2022年5月31日,A公司向B公司原股东发行的股份公允价值为45,357,143股 × 12元/股 = 544,285,716元。考虑到A公司支付的发行费用800万元和审计评估费300万元,这些费用应从发行股份的公允价值中扣除,因此长期股权投资的初始投资成本为:

544,285,716元 - 800万元 - 300万元 = 543,185,716元

A公司在并表日的分录如下:

借:长期股权投资——B公司 543,185,716 贷:股本 45,357,143 资本公积——股本溢价 497,828,573 银行存款(发行费用和审计评估费) 1,100,000

同时,由于B公司账面净资产377,861,105.03元,评估增值3,500万元,A公司需要对合并对价进行分摊,确认商誉。商誉的计算为:

长期股权投资初始投资成本543,185,716元 - B公司净资产账面价值377,861,105.03元 - B公司评估增值3,500万元 = 61,824,611元

这部分商誉应记录在合并报表中,但不在A公司单体报表的长期股权投资中体现。